​​案例二、郑州宛耀置业有限公司与郑州鑫岚光房地产开发有限

    公司、郑州欣宇原房地产开发有限公司公司盈余分配纠纷案

    ——强制盈余分配的条件及股东滥用权利赔偿责任的承担

    基本案情

    2016年10月，欣宇原公司、宛耀置业、鑫岚光公司与李某某签订《合作协议》，通过增资鑫岚光公司合作开发郑州某地块。欣宇原公司增资6000万元，占鑫岚光公司60%股权；宛耀置业增资2000万元，占40%，公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由欣宇原公司委派并担任鑫岚光公司的法定代表人，全面负责鑫岚光公司的日常经营管理工作。鑫岚光公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配一次。

    2018年8月，欣宇原公司、宛耀置业、阳光城公司、项目公司鑫岚光公司签订《补充协议》，约定：欣宇原公司调用项目公司8亿元资金，欣宇原公司实际转给阳光城公司共计15.6亿多元，阳光城公司分两次共还款4亿多元，至今尚剩余11亿元未还。2019年10月，宛耀置业向法院提起股东知情权诉讼，得到生效判决支持。阳光城公司2019年年度报告显示，该期归属于少数股东鑫岚光公司的损益为11.4亿多元，鑫岚光公司2019年综合收益总额应为2.8亿多元。宛耀置业起诉请求：鑫岚光公司支付盈余分配款38476万元；在鑫岚光公司不能履行义务的范围内，由欣宇原公司和阳光城公司承担连带赔偿责任；根据鑫岚光公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告，可以计算出截至2019年鑫岚光公司应向宛耀置业分配的利润数额。

    裁判结果

    郑州市中级人民法院于2021年2月1日作出（2020）豫01民初584号民事判决：一、鑫岚光公司于判决生效后十日内支付宛耀置业2019年度盈余分配款82226681.48元；二、欣宇原公司对鑫岚光公司2019年度82226681.48元盈余分配款在给付不能范围内承担赔偿责任；三、驳回原告宛耀置业的其他诉讼请求。宛耀置业、鑫岚光公司、欣宇原公司均不服一审判决，提出上诉，后宛耀置业未缴纳上诉费用，鑫岚光公司、欣宇原公司提出撤回上诉的申请。河南省高级人民法院于2021年9月8日作出（2021）豫民终445号民事裁定：一、本案按宛耀置业自动撤回上诉处理；二、准许鑫岚光公司、欣宇原公司撤回上诉。

    裁判理由

    生效裁判认为：鑫岚光公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配利润一次。根据查明的案情，截至2019年鑫岚光公司有盈余可供分配。宛耀置业作为鑫岚光公司实际出资40%的股东，依法享有取得投资利润的权利。鑫岚光公司的控股股东欣宇原公司利用优势地位，超出四方《补充协议》约定的调用资金金额的限制，向其全资控股的关联公司阳光城公司转账共计15.6亿多元，至一审起诉时，尚有11亿元资金未返还鑫岚光公司，此行为系滥用股东权利的行为，其同时也有阻碍小股东宛耀置业知情权行使的行为，上述行为导致鑫岚光公司无法按公司章程规定向股东分配利润，严重损害宛耀置业的利益。根据鑫岚光公司年度审计报告及关联公司阳光城公司2019年年度报告，及股东实际出资比例，可以计算出截至2019年宛耀置业应分配利润数额82226681.48元。

    根据公司法规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中鑫岚光公司未按章程规定分配利润，且欣宇原公司利用其大股东身份转移鑫岚光公司巨额财产，并阻碍宛耀置业行使股东知情权，存在滥用股东权利的行为，给宛耀置业造成不能分配利润的实际损失，应当在鑫岚光公司盈余分配给付不能范围内向宛耀置业承担赔偿责任。

    典型意义：

    公司盈余分配权，是股东的基本权利，也是股东投资的根本目的。盈余分配是公司的商业判断，属于公司自治的范畴，司法不宜过度干预。但是实践中，有些公司有盈余可供分配，且符合公司章程规定的分配条件，但控股股东滥用权利控制公司，阻碍中小股东行使知情权和进行利润分配，股东会无法形成有效的利润分配决议，严重损害中小股东利益和投资积极性，此种情况下，司法要进行介入与干预，以纠正不公平的利益状态，保护中小股东合法的投资权益。

    关于公司利润分配的具体数额，应当依据公司法规定和具体案情来确定。本案中，法院根据目标公司及全资控股关联公司的年度审计报告，计算出2019年度公司可分配利润数额，以此为依据进行分配，具有事实法律依据。本案控股股东存在滥用股东权利，导致公司不分配利润的情况，应当在公司利润分配给付不能的范围内承担赔偿责任。本案例的裁判较好平衡了公司发展与股东权益保护的关系，保障了公司的经营与发展，也保护了投资者取得合法投资收益的权利，​​​​