​​案例五、李某某、洛阳九创重型机械股份有限公司与田某某、

    洛阳沐阳矿山机械有限公司、圣华元国际融资租赁有限公司等

    债权转让合同纠纷案

    ——售后回租型融资租赁法律关系的认定及违约责任承担

    基本案情

    2015年2月4日，九创公司与圣华元公司签订一份《买卖合同（回租）》，约定圣华元公司购买九创公司的两台机器设备。2015年2月4日，九创公司与圣华元公司签订一份《融资租赁合同》，约定圣华元公司将两台设备出租给九创公司，约定每月固定租金，并约定了咨询服务费等费用。2015年2月4日圣华元公司与九创公司签订《买卖预约合同》，约定融资租赁合同租期届满后，圣华元公司同意将租赁物转让于九创公司，九创公司同意购买租赁物，总购买价款为0元。2015年2月4日田某某、王某某、沐阳公司向圣华元公司出具《保证书》，愿意承担连带责任保证。

    后圣华元公司将《融资租赁合同》项下的权利义务转让给李某某。九创公司于2017年7月13日宣告破产。2017年12月12日，圣华元公司向九创公司破产管理人申报债权并主张取回涉案设备，九创公司破产管理人认为《融资租赁合同》实质为民间借贷合同，未认可圣华元公司的申请。李某某以九创公司欠付租金为由起诉要求返还租赁设备并支付违约金。

    裁判结果

    洛阳市中级人民法院于2019年12月27日作出（2018）豫03民初198号民事判决：一、解除圣华元公司与九创公司于2015年2月4日所签订的《融资租赁合同》及其补充协议；二、李某某于判决生效后十日内向九创公司申报返还款项债权2919850元；三、李某某于判决生效后十日内向九创公司申报违约金债权1057848元；四、待九创公司破产程序终结后，原告李某某未实现部分债权，由田某某、王某某、沐阳公司对李某某未实现部分债权承担连带清偿责任；五、驳回李某某的其他诉讼请求。

    李某某、九创公司不服一审判决，提出上诉。河南省高级人民法院于2021年3月25日作出（2020）豫民终437号民事判决：一、撤销河南省洛阳市中级法院（2018）民初198号民事判决；二、李某某与九创公司应于判决生效之日起三十日内以协议作价或委托评估拍卖、变卖案涉租赁物（2015年2月4日《买卖合同（回租）》附表所列两台机器设备）所得价款抵偿2365850元债务，若所得价款不足清偿债务，可就未获偿部分申报债权，或就未获偿的债权由田某某、王某某、沐阳公司承担连带清偿责任，田某某、王某某、沐阳公司在承担保证责任后，就其实际清偿部分有权向九创公司追偿；若所得价款超过2365850元，则超过部分归九创公司所有；三、驳回李某某的其他上诉请求；四、驳回九创公司的上诉请求。

    裁判理由

    生效判决认为：一、双方系售后回租的融资租赁合同关系，而非借贷关系。租赁物的真实确定性及价值是认定融资租赁合同的主要因素。本案租赁设备真实存在，租赁物转让价值低于实际价值并不影响租赁物担保租金债权功能的实现。本案合同中约定的租金中包含了本金及利息，并约定有服务费、手续费等费用，符合融资租赁合同租金计算方式的特征。双方《买卖预约合同》约定的0元回购价格表明双方的合同目的是用租赁物所有权担保债权的实现，符合融资租赁合同系非典型性担保的特征。融资租赁合同标的物没有实际转移交付是售后回租方式下的交易惯例，不能以租赁标的物没有实际转移交付而否定融资租赁合同的性质。综上，双方系融资租赁合同关系，原审判决按照民间借贷关系认定的债权数额不当，二审予以纠正。

    二、关于李某某请求判令九创公司返还案涉两台设备的问题。九创公司存在欠付租金的违约行为，应承担违约责任。但本案两台设备实际购买价格与设备当时的实际价值差距较大，且诉讼中双方对设备目前的价值仍争议较大，实际价值不明，九创公司目前已经进入破产重整阶段，两台机器设备属于主要的生产设备，李某某要求取回设备可能会造成不公平的结果。二审认为，李某某公司应先就案涉租赁物与九创公司协议作价或将租赁设备委托评估拍卖、变卖所得价款抵偿所欠租金债务；若所得价款不足以清偿，可就未获偿部分申报债权，或就未获偿的债权由担保人继续清偿。若所得价款超过所欠租金，超过部分价款归九创公司所有。

    典型意义

    融资租赁因其所具有独特的融资和融物的双重属性，成为与实体经济联系最为密切的融资担保交易形式，在支持工业企业设备更新及解决中小企业融资难方面，发挥了独特的作用。融资租赁涉及买卖、租赁、借贷、担保等多重法律关系，尤其是售后回租型的融资租赁，其权利义务关系与借款担保具有一定的相似性，本案例通过正确区分融资租赁与借贷法律关系，对中小企业售后回租融资方式的效力依法予以确认，保护了这种新型担保模式。

    对于出租人主张对案涉设备的取回权，考虑到承租企业已进入破产重整及租赁物为其主要生产设备的现实情况，未支持出租人的取回权，而是灵活采取了要求出租人与承租企业双方对租赁物协议作价的责任承担方式，保障了企业在破产重整阶段利用案涉设备进行正常生产，促进了社会资源的合理利用，助力企业改革重整脱困。​​​​